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明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。

出身武术世家的白莲教首领王聪儿有勇有谋，武艺超群。她正在与总掌柜王清、军师刘三槐商议起义之事，突然被清军包围，王跳下悬崖逃脱。清政府在全城张贴悬赏缉拿王的告示。聪儿随父假扮江湖艺人出城，却一路都被清兵暗中跟踪，他们意识到身边出了内奸，果真刘三槐正是内奸，刘自知死期已到，羞愧地上吊自杀了。王聪儿将追踪的清兵杀死，重新拉起大旗起义。

唐朝，梅岑山秘色瓷艺人余秀（牛犇 饰）为体弱多病的光王李怡（聂远 饰）烧制护身观音宝像供奉于五台aaa。宝像制成时，他捡到一个女婴，于是抱养回家为其取名为莲妹（李纯 饰）。人们说，女婴和观音宝像同来，

传统上，练武之人有所谓“尊师重道”，但并非每件江湖事都是黑白分明。高坚(江林)是武林大豪门下小弟子，生性耿直，常被众师兄欺侮，其师石正重对他没甚好感。一天，高路见不平，救了负伤逃亡的武林怪杰金天运(陈