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先皇早逝，新登基的皇上拓跋宏年纪尚小，朝中大权被太后把持，一手遮天。太后为了保全幼主皇位、控制政权。还毒死了与皇上情同手足的另一皇族后裔——拓跋如意。为此，拓跋宏与太后决裂，整日醉生梦死，不理朝政。内

清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇饰）进入

1867年，李鸿章上书，清政府下令建立船政学堂，由洋人讲授西洋海军知识。邓世昌前来报考，得刘步蟾兄妹相助，一鸣惊人。1877年，邓世昌送同学们赴英国皇家海军学院深造。四年之后，邓世昌代表朝廷迎接同学凯旋。他在伦敦街头偶遇刘步蟾妹妹，并教训了挑衅的洋人。毕业会上，邓世昌、刘步蟾与伊东佑亨、东乡平八郎的对话，为日后两国海上交锋埋下伏笔。李鸿章组建北洋水师，向光绪帝启奏向英国定制的铁甲舰，得到了慈禧太后准奏。与此同时，日本天皇号召朝野捐俸也购得了铁甲舰，伊藤博文还奉上了侵略的奏章。北洋水师提督丁汝昌率刘步蟾、邓

曹保山金榜得中，昭雪平反了苍娃冤案。正值举家欢度中秋节之际，已被削职为民的贪官钱世理贿赂了刑部马尚书，伪陈皇上，以莫须有的罪名将曹保山和张氏解京问成死罪。生死攸关之际，苦劝其母报案自首的苍娃，在都御史府告倒了马尚书和钱世理，解救兄嫂幸免一死。但苍娃却因“一张利口告倒两个朝廷命官”之罪，被判发配玉门关苦役三年。