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武林两大恶魔「插翅虎」邓飞（郑雷饰）及「活阎王」阴得龙(田丰饰)，分别获得当年武圣所遗留下来的武功秘本的一半。阴得龙为了获得完整的武功独霸武林，将胞妹阴赛花(于倩饰)招赘邓飞。郭九如(陈鸿烈 饰)为了

日本驻上海领事馆平田正夫领事刚得手的一尊明朝年代的夜光杯被“飞鹰”抢走。平田领事只听说过来去无踪锄奸惩恶的“飞鹰”，却不知道“飞鹰”到底是谁，更没有见过“飞鹰”长什么样。为找回包藏着惊天秘密的夜光杯，

唐保家（张丰毅 饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳 饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐保家，唐保家因此获得重生，被赐名“唐斩”，成为了魏忠贤手下一名心狠手辣的杀手。 　　唐斩屡立“功勋”，魏忠贤大为赞赏。树大招风，他却因此遭到另一名杀手宋中的嫉恨。唐斩因为一次杀人行动中，偶尔看见了曾经心爱的路遥，冥冥中导致行动失败告终，而他也为此走上了逃亡之路，魏忠贤的追杀和宋中的穷追不舍令唐斩一再陷入绝路。然而

神水宫是江湖中的传说，它从来不参与江湖纷争，亦没有人知道它的真身究竟在何处。近日来，武林帮派的各大帮主接连因为中了神水宫的天一神水之毒而命丧黄泉，一向风流倜傥的楚留香（狄龙 饰）则被误会为了神水宫的帮凶而遭到唾弃。为了洗清冤情，楚留香决定和李红袖等人调查事件的真相，在一番波折之后，楚留香总算得以打入了神水宫的内部，却发现这里的确是清静之地。原来，所有的命案都系楚留香昔日的好友无花和尚所为，然而，当楚留香想要离开神水宫将真相公之于众时，却遭到了神水宫主的拒绝，只因为楚留香得知了她有一私生女的秘密。

楚留香（狄龙 饰）与八王爷（井淼 饰）订下计策，假借楚暗杀王爷不遂而逃亡入「幽灵山庄」，权充内应，以图一举消灭此罪恶山庄。「幽灵山庄」所住者皆为江湖中罪恶满盈之徒，庄内更有真鬼出现，气氛诡异，楚留香一步步堕入一连串悬疑事件当中。

本片改编自侠义小说《七侠五义》，人物繁多，情节多变，难得张彻处理得有条不紊，角色性格分明。故事讲述襄阳王(艾飞 饰)在王府中建造机关密布之冲霄楼，又广招花蝴蝶花冲(鹿峰 饰)、神手大圣邓车(王力 饰)和小诸葛沈仲元(龙天翔 饰)等江湖侠士加盟，以谋造反。包公洞悉襄阳王叛迹，乃命门生颜春敏(孙建 饰)前往调查。冲宵楼的机关设计，险象横生，配合新一代张家班的熟练合作，拍出奇诡精妙的动作效果，耳目一新。