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著名導演在片場發生意外，使他陷入疑幻似真的夢魘裡，嘗盡「喜」、「怒」、「哀」、「樂」四個奇幻旅。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生bbb。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲