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元末军阀混战时，曾出现的一支嗜食人肉，尤其是食小儿之肉的“淮右之军”。而紧邻淮河的小镇临塘曾深受其害。当年淮右军被困临塘，一夜之间吃光了镇上婴幼小儿。战乱平息之后，民国年间，临塘镇流行起召唤“婴灵”的巫术，但养婴灵者往往不得善终，而曾经吃幼婴的“淮右之军”后人蒙少晖误入其镇一意孤行揭开了镇压邪灵的封印，古镇上开始频频出现恐怖的异象，事件的相关者也一个接一个的死去……似乎有种神秘的力量在守护着以前的某个秘密……

杜可琳和乔飞翰婚后，她总能在午夜听到诡异的女子哭声，看到怪异的现象，杜可琳非常恐惧，乔飞翰却认为杜可琳精神出了问题。乔飞翰决定带着杜可琳和两个朋友高翼和明美一起到郊外的度假村散心。夜半，荒无人烟的荒野度假村，河水潺潺流淌，万籁无声唯有乌鸦哀鸣。杜可琳无法入眠，耳边萦绕着凄凉的女鬼哭声，这哭声时远时近，受怨灵之故，丈夫眼中也开始流出血泪，恐惧在加剧，让众人没想到的是，更多恐怖的事件将接踵而至。