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本片翻拍自希区柯克的名作《后窗。凯尔(希安•拉博夫 Shia LaBeouf 饰)本来有着一个幸福的家庭，然而一年前当他的父亲死于车祸后，他的生活开始改变。凯尔一直认为父亲的死与自己有关，一直非常自责

未来几十年内，人类探索利用太空的程度不断加深。2040年，利用空间扭曲技术深入宇宙的“新领域号”消失于海王星附近。2047年，新领域号突然在海王星发回讯号，内容似乎为求救，于是当年设计新领域号的威尔博

寂静之夜，保罗·欧·凯利和女友安娜驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼，因安娜不愿乘飞机，于是只能日夜兼程赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆，决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清，服务生弗兰克羞涩拘谨，仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。　保罗在此遇到一名神秘的男人，自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近，他们仿佛堕入了一个神秘而黑色的圈套之中.