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六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌aaa。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上