二十世纪二十年代的上海滩因法租界的永鑫公司与英租界大亨沈青山的争斗而风声鹤唳，草木皆兵。永鑫公司二老板张万霖到沈青山的大世界舞厅白相，回家途中遭到暗杀，侥幸逃过一劫。张万霖料定这是沈青山所为。永鑫公司三大亨欲设计陷害沈青山，以挑起祸端。初来上海的洪三与好兄弟齐林在永鑫公司的赌坊出千被抓。师爷夏俊林见洪三机灵，欲派其完成嫁祸沈青山的任务，为防止洪三耍花招，师爷扣下齐林，并断其小指。洪三欲携母亲红葵花逃跑。红葵花以一曲评弹《战长沙》告诫洪三“情义”二字。前路艰险，洪三左右为难。思来想去，洪三还是决定留在上海，

唐娜（格温妮丝.帕特洛 饰）从小便想要离开正身处的不幸家庭。但后来让她留恋的是男友汤米。直到后来失恋了，唐娜重拾志向并立志成为一个成功的空姐。　　刚开始所在的小公司，让唐娜吃了不少的苦头，她是靠着自己的信念与意志，考上了著名的航空公司。在那里她依然不懈努力，为自己的理想打拼。导师萨莉的鼓励让她更加刻苦了，但平时比她懒散的克里斯丁（克里斯蒂娜.艾伯盖特 饰）都能去到国际航班，这件事对唐娜的打击很大。　　事业上虽不太如意，当她重新遇到了爱情，她感觉男友泰德（马克.鲁弗洛 饰）为她带来了幸福感。而后，她终于知道

17岁的麦克是校园风云人物，在一次关键性的篮球冠军赛上，他决定放弃前途，向怀有身孕的女友斯嘉丽求婚。20年后，人到中年的麦克生活事业两失意，妻子斯嘉丽定与麦克分居，一双儿女也对他形同路人，麦克只好搬入科技新贵的朋友奈德家暂住。麦克追忆自己本来可有的锦绣前程，却在重返高中校园过程中遇到一位神秘的清洁工，让他突然重返17岁。麦克决定与奈德假扮父子，重入高中，相信这是上天给他第二次机会让他做出正确决定，却发现自己的女儿玛姬与儿子亚历克斯在学校问题重重……

影片讲述了一名香港的田径运动员，为了提高成绩，到北京进行训练。在北京，他不仅提高了运动水平，而且找到了自己的爱情。