本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。

泰国政府发表声明，将会偿还在金融风暴期间所借来的债务。但这段消息却惹得一个秘密组织密谋打劫政府资产。该组织的首领Nawin是前军方成员，军事经验丰富。卧底探员Pakorn却不希望Nawin的阴谋得逞。两人之间可谓是一场生死对决。而各自均只有102小时去完成自己的目标……

在上一集101真狗中，古拉（格伦•克洛斯 饰）被关进了牢狱中。三年牢狱中古拉提前出狱了，本来以为她会改过自身不在打那些可爱斑点狗的主意，就连她自己也说不会再做杀害斑点狗的残忍事。但她的虚荣心还是敌不过自己的意志，看到那些美丽的斑点狗，她再次动心想要取得那些斑点狗的皮毛。法国设计师勾画出的美丽服装设计图，再次让她决定故伎重演的决心。102只斑点狗的生命危在旦夕，但这些懂人性小狗们为了自己家族的生命，也要抵抗到底。在斗争的过程中，一只刚出生的小狗，成为了大英雄。