身怀绝技、出手不凡的陈子龙（甄子丹 饰）是潜伏黑道多年的卧底，作为老大长毛雄（邹兆龙 饰）的左膀右臂，他的身心承受巨大压力，加上老大已对他升起疑心，威胁子龙妈妈的性命（鲍起静 饰），他急切希望复职，退出黑道。这一次，雄哥派子龙前往内地查探组织成员Sunny罗志伟（安志杰 饰）的虚实。Sunny出身美国唐人街，早年曾跟子龙混迹江湖，但逐渐做大的他暗中黑了雄哥的货。另一方面，子龙的上司张Sir（郑中基 饰）以复职为交换，同样命子龙调查Sunny。谁知内地之行凶险非常，Sunny为人狡猾毒辣，而与内地警方的配合

清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王之爪牙满天红的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板，为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士，由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革命，不关心政治，在这个安宁所在过着世外桃源的生活。 随着铁云的到来，

陈子辉、简然、沈朋、周小杭、赵欣怡是同时毕业于新安大学的学生，彼此是情同手足身影不离的好同学。陈子辉是大学时代的风云人物，他多才多能、积极进取的个性是高校众多女孩心中的白马王子，清新脱俗的简然漂亮单纯，而对简然暗恋已久的沈朋由于他内向怯懦的性格错过了对简然的表白，而使简然成了陈子辉的恋人，失落的沈朋没有选择毕业离校，他留校开始读研。四个年轻人走上社会，相继开始了自己的生活，随着陈子辉事业的风生水起，他开始在对名利追逐的道路上慢慢迷失，与此同时，简然依然是一副恬静淡雅的文静，与人和善、待事宽容，她温和脱俗的

该剧是一部反映现实生活的伤感戏，剧情以蓝梦歌厅老板惠洁(原知青)与从乡下进城逃债的陈子祥(原知青办主任)之间的文革旧事为线索展开情节。蓝梦歌厅经理惠洁过去曾是知青，当年曾被人强暴的她内心深处有极大的创伤。多年后，时代变革改变了她的外表，她经营有方，事业大成，名声斐然。正待她走出精神创伤，即将与一手培养的男歌星罗刚结婚时，陈子祥带着他与惠洁的私生女杨玲意外地创进了她的生活祥以杨玲为筹码向惠洁骗钱，而罗刚则迷上了杨玲告吹，陈子祥异想天开地想与惠洁重温旧梦，进而纠缠不休，罗刚携杨玲出走，他的毁约使惠洁的歌厅损失