洛杉矶接连发生9起绑架案，被绑架者来自各行各业，有神父（马克·麦克雷 Marc Macaulay 饰）、检察官（梅丽莎·乔·哈特 Melissa Joan Hart 饰）、演员还有俱乐部老板，彼此间似乎没有任何关联，而绑架案却都由一人所为，一个戴着蓝色面具、一身黑衣的男子。此案惊动洛城，警方全员出动，却始终找不到任何头绪。与此同时，在城市某各个角落黑暗潮湿的地下室内，9个被绑架者迎来了人生中最为痛苦难熬的时刻。蒙面人要求他们思考被绑架的原因，然后每个10分钟便杀掉一人，直到他们找到原因为止。人质们激烈争论

影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民。一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人负责执行。 洛杉矶市遭遇了外星人的攻击，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况，一切都未可知……