继《老夫子》初次搬上银幕，大受观众欢迎后，主角演员再次合作。由新加坡笑匠王沙扮演“老夫子”，矮冬瓜扮“大番薯”，一肥一瘦配搭，以东方“来老哈地”形象，大放笑弹。故事以古董奸商欲偷取老夫子的鸳鸯古董花瓶为始，最终反而被老夫子设计骗回二万元，并将花瓶卖得的二十万元捐作善款。故事既轻松又具教育意义。背景为六十年代的长洲，充满旧渔港风情。

老夫子一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大番薯。二人忙乱一番，便去做晨运。在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大番薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起护花之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他打劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，原来那是一

老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss