李青萍（葛兰 饰）与孙锦霓（林翠 饰）是同室密友，均属学校锋头人物。李青萍擅长音乐，孙锦霓擅长体育，二人渐生竞争之心，更误会对方觊觎自己的爱人，至反目成仇。后来孙锦霓堕马受伤，李青萍真挚关怀，二人终冰释前嫌。

1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中

年近三十的詹姆斯（本尼迪克特·康伯巴奇 Benedict Cumberbatch 饰）发现自己患上了癌症，在巨大的打击之下，他开始思考起了生命的意义。在他的回忆里，位于威尔士西部的巴拉方德湾是一个充满了回忆的地方，站在人生的十字路口上，他决定故地重游，重温美好的过往。 　　就这样，詹姆斯和三个好友踏上了前往巴拉方德湾的旅程，他们分别是迈尔斯（JJ·菲尔德 JJ Feild 饰），戴维（汤姆·伯克 Tom Burke 饰）和比尔（Adam Robertson 饰）。作为詹姆斯的好友，迈尔斯一行人有义务陪伴詹