在一辆开往莫斯科的火车上，军事学院的学生安德烈.托尔斯泰（欧列格·缅希科夫 Oleg Menshikov饰）偶遇了风情万种的美国女人珍（朱莉娅·奥蒙德 Julia Ormond 饰），两人暗生情愫。珍

1885年，一个前往莫斯科的美国寡妇认识了俄罗斯军校学生安德烈·托尔斯泰，于是他们相恋了，但是他们最终没有结合，安德烈·托尔斯泰被流放到了西伯利亚，当这个美国女人已经养大了一个他们的儿子，并且费劲周折前去西伯利亚找寻托尔斯泰想告诉他这个消息的时候，她最终和他擦肩而过。

伯利和卢克合伙犯罪，两个人都希望有一天能富有。1917年，美国中西部萧条不堪，抢劫银行失败后，两人参军了，被派往法国，几乎同时，二人偷走一辆卡车前往巴黎。在那里他们遇到了两个女孩。很快，他们几个人必须争分夺秒去破坏德国的秘密杀伤武器，成功与否直接关系着战争的结果…

1943年秋天，东北被日本鬼子侵占了，东北抗联部队奉党中央之命参加抗日战争，双方为扩充各自的势力，都对着狼窝山上的土匪窝相互较着劲。而土匪头目许金贵带着宁做鸡头不当牛尾的思想，最终在日本鬼子拉拢不成之下，狼窝山被日本军给毁灭了，使得从抗联部队派来的党代表赵彦、老李头也被当作“肉票”关进集中营。关进集中营的日子，鬼子的残忍变本加利。一个大风大雨之夜，由赵彦等人策划的越狱暴动开始了……