深夜的九龙湾是飞车手最爱流连的地方，皆因喜欢赛车的都喜在此聚集，以飞车为乐。故事的主人翁赵志冲（张智霖）是一个爱车如命的赛车手，在碰上死对头狮王（吴国敬）的当晚，决定作一比赛并以Carmen（李丽珍）

赵志冲与狮王正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen，结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士企图驾车冲出重围，但却被狮王暗算引至失事撞山死亡，冲誓要为博士报仇，相约狮王决一死战，狮王技术不如冲，汽车撞破天桥爆炸，车毁人亡……