爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）重回在东京，向安布雷拉公司复仇。后者潜藏在地球的底部，威斯克（肖恩·罗伯茨 Shawn Roberts 饰）执行着自以为是的安 全技术标准。爱

军人之女莎拉和好友梅尔、科里、萨尔、布鲁斯相约自驾飞机前往另一个城市看演唱会，莎拉独自承担驾机任务，路途中充满欢乐，只有布鲁斯隐隐担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼。