上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她

十六岁入行的阮玲玉（张曼玉饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影片。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉饰）。张达民起诉阮唐通奸，记者的

田娜和高欢是今日上海的时尚中人，她们有一搭无一搭地开着一家咖啡店，眼下正准备盘出去。她俩到了人们所说的适婚年龄，嫁还是不嫁是摆在面前的一个问题。她们合租着一栋旧式洋楼的二层，陶醉于这里的西化。后来才知

阮玲玉自幼丧父，和母亲过着相依为命的日子，母亲靠着在有钱人家做帮佣赚钱养家，哪知道在阮玲玉16岁那年，少爷张达民喜欢上了她，殊不知他对她的爱，只会给她带来灾难。阮玲玉和母亲因此被赶了出来，流落街头，张达民借此机会替母女两人在外面租了一间房子，就此过上了金屋藏娇的日子。 贫困的生活令阮玲玉无法再继续念书，经人介绍，她决定去面试电影《挂名夫妻》的女主角一角，导演一下子就相中了阮玲玉，通过这部电影，阮玲玉一炮而红，成为了家喻户晓的当红巨星。与此同时，张达民和阮玲玉的感情，也因为张达民的嗜赌成性而渐渐走到了尽头。