清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙饰）。省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江饰）凭旗人身份独霸一方

自幼家贫的关丰曜，父亲逝世后投靠父之好友段南。四季织老板白筱君是个年青的寡妇，对段暗生情愫。旗人喀和布网罗江湖中人为自己卖命，俨如地下皇帝般，县官袁天佑对其所为大为不满。喀和布所开的天龙坊，一直不及四季织，含恨在心。关单人匹马打擂台，喀见关身手不凡，诱骗他加入天龙坊，更布局令关杀死好友之父。