日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本

30年代的上海，日本人气焰嚣张，日虹口道场馆主户根木设计毒死一代大侠霍元甲（刘家辉饰）陈真（石天龙饰）匆匆赶回上海祭拜师傅，日本人的嚣张气焰令血气方刚的陈真无法忍受，他独闯虹口道场，轻易打败了户根木及