1928年秋天，蒋介石（孙飞虎 饰）为了增强势力，采取了裁军和整编杂牌军的方法，以招募更多的士兵。然而，军阀孙殿英（胡庆士 饰）并不甘心被蒋介石吞并，他决定独占一方，自给自足。孙殿英以缺乏军饷为借

南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。