上世纪初，江南古城，三个没落家族的少年成为好朋友，阿双母亲自杀一家星散，只身漂泊求学，到北平读了不交学费的俄文专修馆；张复读北大一年转入学费便宜的北洋大学，准备毕业做律师；育育酷爱读书写作，读了学

独立新女性杨之华（董洁 饰）为追求新思想，离家来到聚集了众多进步青年的上海大学就读社会学，结识了蔡和森与其妻向警予，当时任上海大学社会学系主任的瞿秋白（窦骁 饰）声望卓著，杨之华从他的授课中感受到深沉