古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让

一百零八好汉聚义梁山，随后在及时雨宋江的率领下接受朝廷招安，继而成为南征方腊的先锋军。两军对垒，小李广花荣（陈浩民 饰）射杀对方的军师邓元觉，扬名沙场。平定叛军后，李广获封应天府兵马都统。在此之前，应

抗日战争爆发前，龙大谷因在抗大学习期间，为替警卫员李广出头，一时冲动出手打了同期学员张道平，受了处分。以至于在红军缩编为八路军之时，龙大谷从原来的红军副师长降为游击队司令。龙大谷在成立龙之队时，随行上任的只有警卫员李广和参谋刘水泉二人，以及上级领导田烽给他的五十块大洋。某日，一列运载着八路军弹药补给和战地医院的火车被日军的炮弹击中，无法前行。龙大谷率兵赶去驰援，护送医院和弹药转移。在此战中，他结识了救死扶伤的外科大夫秦晋文和胆大心细的女学生林燕，掩护他们在炮火中完成对伤员进行的手术。然而，在掩护火车离开后