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电影根据张爱玲的同名中篇小说改编。葛薇龙（马思纯 饰）是一位单纯而又善良的女学生，为了躲避战火，她和家人逃难来到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龙的家人决定返回故乡，打算继续求学的葛薇龙只身一人留在了异

清明时节，梁绍宗利用春假随父亲梁道宗归乡扫墓，住在孀居的姑母家中。姑母只有一女，名叫林芬，青梅竹马的表兄妹见面，分外高兴。时值军阀混战，战火殃及林芬家乡，林芬惨遭奸污。不久，道宗将林芬母女接进城，准备

影片讲述了主人公保罗因为自幼目睹父母去世而失去记忆并不能讲话，被两个姑母收养之后展开一段音乐之旅，即便他成年后已经三十多岁了，他还是不说话，直到一次偶然的机缘，他从童年回忆中解锁并激活了自己的幻想世界

少年桂武奉师命下山，办理三件事：一到蟠龙谷甘家学艺、二找寻姑母、三为父母报仇。他到甘家后与甘女结婚，发现了甘父与劫镖有关，于是带甘家女儿出走。桂武凭机智武功，逐一闯关。

姑母意外死亡，给美丽、善良的少女宝拉（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）留下大笔遗产，引来心术不正的青年安东（查尔斯·博耶 Charles Boyer 饰）觊觎。追求宝拉成功后，二人回到宝拉姑母曾经遇害的伦敦旧宅居住。本以为就此拥有完美丈夫和幸福生活的宝拉，逐渐受到古怪现象困扰，她总会听到奇怪的响声，东西经常莫名其妙消失又出现，新来的女仆也对她态度轻蔑，煤气灯也开始忽明忽暗，安东暗示一切都是宝拉自己的幻觉，是宝拉的精神出现了问题。就在宝拉慢慢心理崩溃，濒临发疯的边缘，一个年轻的侦探伯林（约瑟