小和尚功夫（张壮 饰）年纪虽小但武功高强，为了能够继承武林绝学“南平拳”，功夫整日勤学苦练，师兄们纷纷成为他的手下败将。然而，师傅告诉功夫，想要获得继承权，他还需要打败一个神秘人物，功夫手上的铃铛会引

梁赞（元彪饰）是梁家九代单传的独子，自小热爱习武。为了发展儿子的爱好，梁赞的父亲从江湖上重金聘请了各路名师与梁赞过招。然而，这些老师们早就被梁赞的父亲收买，在比武之时他们假装战败，使得梁赞自认为功夫天

梁赞（元彪饰）是梁家九代单传的独子，自小热爱习武。为了发展儿子的爱好，梁赞的父亲从江湖上重金聘请了各路名师与梁赞过招。然而，这些老师们早就被梁赞的父亲收买，在比武之时他们假装战败，使得梁赞自认为功夫天

梁赞（元彪 饰）是父母疼爱的九代单传独子，父母常聘名师与梁赞过招，让名师佯装被击倒，梁赞于是以为自己功夫了不得。一日梁赞与梁二娣过招，梁赞被打得落花流水，才知自己武艺平庸，遂不顾一切求梁二娣教授自己武功。梁二娣感其诚意，向他传授短桥泳春。梁二娣之师兄则教他“长桥泳春"。后来梁赞大悟学武之道，还另创新招，返佛山设医馆施药济贫。王爷义子倪飞慕名前来讨教，王爷怕义子不敌，暗派杀手刺杀梁赞，结果倪飞因爱惜梁赞之武艺，在奋不顾身阻挡杀手时自己被杀，梁赞因此感慨万千。

机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！