故事发生在抗日战争初期，在冀中白洋淀地区，老百姓们在共产党员黑老蔡的号召下组织起了抗日自卫队雁翎eee。他们利用地形优势，合理发挥自身的特点，与日本帝国主义展开了行之有效的游击战。黑老蔡妻子的妹妹杨小

香港小混混乐爷（吴镇宇饰）因欠下50万高利贷躲到了内地的小宝（彭波饰）家；小宝因爱看黑帮片成天盼着去香港见大明星、入黑社会。为了弄到钱，乐爷策划了俩人行窃某集团董事长王世雄。不料入室后遭遇了冒到“东南

神刀大侠的神刀惹武林高手垂涎，大侠临终时把神刀传给徒弟凌震霄（王羽 饰），惹师弟方世雄（田丰 饰）妒忌。原来方世雄是败类尚光武 （黄宗迅 饰）的羽党，混入大侠门下，志在劫刀。方世雄劫走凌震霄的未婚妻白凤（李菁 饰），要挟以神刀换人。凌震霄气愤万分，要去尚家拚命，但凌父劝阻，说尚父对凌家有恩，还私下收走神刀。

蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了起来。 罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦，迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑，他们联合王府中的保安队击毙了日本特务，然而在战斗中金花不幸中弹身亡。